【中國(guó)制冷網(wǎng)】證券代碼：000878  證券簡(jiǎn)稱：云南銅業(yè)  公告編號(hào)：2009-011

    特別提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

    云南銅業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議通知于2009年4月8日由公司證券部以郵件形式發(fā)出，會(huì)議于2009年4月14日上午9：00在昆明市人民東路111號(hào)公司11樓會(huì)議室準(zhǔn)時(shí)召開。應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事11人。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議，符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，合法有效，會(huì)議由董事長(zhǎng)劉才明先生主持，到會(huì)董事經(jīng)過充分討論，以書面表決的方式一致通過以下決議：

    一、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年年度報(bào)告正文》。

    二、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年年度報(bào)告摘要》。

    三、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年度董事會(huì)報(bào)告》。

    四、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事2008年度述職報(bào)告》。

    五、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年利潤(rùn)分配預(yù)案》。

    本報(bào)告期，公司利潤(rùn)總額為-3，056，198，558.78元，凈利潤(rùn)為-2，905，017，278.08元。公司2008年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配。

    本預(yù)案將提交2008年年度股東大會(huì)審議。

    六、關(guān)聯(lián)董事回避表決后，以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司2009年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)》。

    云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司的劉才明先生、楊超先生、金永靜先生、沈南山先生四位董事為關(guān)聯(lián)董事，回避該議案的表決。

    本公司關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則遵循商業(yè)化的原則，主要按市場(chǎng)定價(jià)，隨行就市結(jié)算，若無市場(chǎng)價(jià)格按下列順序：(1)若有國(guó)家物價(jià)管理部門規(guī)定的國(guó)家定價(jià)，則按國(guó)家定價(jià)執(zhí)行；(2)若國(guó)家物價(jià)部門沒有規(guī)定國(guó)家定價(jià)，相應(yīng)的行業(yè)管理部門規(guī)定行業(yè)定價(jià)的，按行業(yè)定價(jià)執(zhí)行；(3)若既無國(guó)家定價(jià)亦無行業(yè)定價(jià)，則按實(shí)際成本價(jià)格加稅金執(zhí)行。

    本公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)上市公司的影響：定向增發(fā)后，本公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)從單一的冶煉加工轉(zhuǎn)變?yōu)椴傻V、選礦、冶煉與加工并舉，本公司與云銅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)采購金額與比例將減少，從而增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性，但是一些必要的關(guān)聯(lián)交易還是有其存在的意義。公司原材料采購的關(guān)聯(lián)交易可以緩解公司原材料緊張狀況，同時(shí)也可以節(jié)省運(yùn)輸費(fèi)用，具有較好的經(jīng)濟(jì)合理性，這是因?yàn)榈V產(chǎn)銅料中金屬含量一般在20％左右，其余都為廢棄物，長(zhǎng)途運(yùn)輸是不經(jīng)濟(jì)的。公司在產(chǎn)品銷售方面的關(guān)聯(lián)交易，使本公司的主要產(chǎn)品有穩(wěn)定的銷售市場(chǎng)，可以集中發(fā)揮相關(guān)公司的主要優(yōu)勢(shì)，提高公司的整體盈利能力。因此，上述關(guān)聯(lián)交易屬于正常和必要的交易行為，此類關(guān)聯(lián)交易的存續(xù)，有利于保證本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

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銅價(jià)跳水惹的禍 云南銅業(yè)去年巨虧28億云南銅業(yè)：召開2008年年度股東大會(huì)通知云南銅業(yè)(000878)苦練內(nèi)功實(shí)施資源戰(zhàn)略云南銅業(yè)：創(chuàng)反彈新高引領(lǐng)有色繼續(xù)反彈

    七、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年社會(huì)責(zé)任報(bào)告》。

    八、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年募集資金的管理和使用情況的說明》。

    九、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年對(duì)內(nèi)部控制制度的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。

    十、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于同意陳勇先生辭去公司副總經(jīng)理的議案》。

    十一、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于聘任薛兆升先生為公司副總經(jīng)理的議案》。

    十二、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的預(yù)案》。

    公司決定在2009年繼續(xù)聘任中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司的年報(bào)審計(jì)中介機(jī)構(gòu)。

    本預(yù)案將提交2008年年度股東大會(huì)審議。

    十三、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司召開2008年年度股東大會(huì)的議案》。

    十四、關(guān)聯(lián)董事回避表決后，以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《易門銅業(yè)公司股權(quán)調(diào)整的議案》。

    云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司的劉才明先生、楊超先生、金永靜先生、沈南山先生四位董事為關(guān)聯(lián)董事，回避該議案的表決。

    易門銅業(yè)有限公司是由云南銅業(yè)(集團(tuán))有限公司、玉溪礦業(yè)有限公司、易門縣國(guó)有資產(chǎn)持股公司于1995年4月18日共同發(fā)起成立的銅冶煉企業(yè)，出資比例為24.7%、60.12%、15.18%。該公司注冊(cè)資本202，432，568.3元，主要生產(chǎn)粗銅、硫酸等產(chǎn)品。截止2008年12月31日，總資產(chǎn)為91，241.34萬元，總負(fù)債為98，141.19萬元，凈資產(chǎn)為-6，899.85萬元。（未審計(jì)財(cái)務(wù)資料）

    玉溪礦業(yè)有限公司于2007年3月定向增發(fā)后進(jìn)入上市公司，為本公司全資子公司，結(jié)合公司目前的管控模式和組織架構(gòu)，公司決定按截止2008年12月31日經(jīng)審計(jì)后的成本價(jià)收購玉溪礦業(yè)有限公司所持有的易門銅業(yè)有限公司60.12%的股權(quán)，減少易門銅業(yè)有限公司的管理層次，優(yōu)化管理流程，實(shí)現(xiàn)扁平化、專業(yè)化管理，使公司冶煉、礦山、營(yíng)銷三大板塊的優(yōu)勢(shì)作用能充分發(fā)揮，有效降低管理費(fèi)用，提高公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的調(diào)控性，增強(qiáng)公司適應(yīng)市場(chǎng)變化的能力。

    收購?fù)瓿珊螅组T銅業(yè)有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為：公司注冊(cè)資本202，432，568.3元，其中：云南銅業(yè)股份有限公司出資121，702，797.83元，占60.12%；云南銅業(yè)（集團(tuán)）公司出資5000萬元，占24.7%；易門縣國(guó)有資產(chǎn)持股公司出資30，729，770.5元，占15.18%。

    十五、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《云銅營(yíng)銷公司重慶子公司變更房屋產(chǎn)權(quán)的議案》。

    2001年，云南銅業(yè)股份有限公司在重慶渝中區(qū)健康路48號(hào)購置房屋（27-1，27-3，27-5）及車位，無償交重慶滇云銅業(yè)有限公司（此公司為云南銅業(yè)股份有限公司下屬孫公司）使用。該房屋由重慶花園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司投資開發(fā)，由于該開發(fā)商投資失敗破產(chǎn)，導(dǎo)致該房屋不能給購房者辦理產(chǎn)權(quán)憑證。

    重慶市政府按照“兩證遺留問題”特殊處理的原則，指令渝中區(qū)人民法院以判決的形式，讓房屋產(chǎn)權(quán)產(chǎn)籍監(jiān)理所為購房者辦理產(chǎn)權(quán)證，但嚴(yán)格控制在只為個(gè)人消費(fèi)者辦理，而不包括公司、法人等用于投資形式等情形。所以，以公司和單位名義購買該大樓房屋的購房者將無法辦理產(chǎn)權(quán)證。為更好地保護(hù)公司的權(quán)益，經(jīng)過相關(guān)法律咨詢后，公司根據(jù)律師建議于2008年6月以本公司李富實(shí)（此人系本公司駐重慶滇云銅業(yè)有限公司員工）的個(gè)人名義辦理了房屋產(chǎn)權(quán)證。

    目前三套房屋及車位的產(chǎn)權(quán)已經(jīng)具備由個(gè)人名義過戶到云南銅業(yè)股份有限公司名下的條件。根據(jù)重慶市房屋產(chǎn)權(quán)產(chǎn)籍監(jiān)理所規(guī)定：公司購房，如公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照注明為股份公司的，購房需有董事會(huì)同意購買的決議。因此，公司審議了該議案，決定辦理變更重慶市渝中區(qū)健康路48號(hào)27-1，27-3，27-5房產(chǎn)及車位的產(chǎn)權(quán)相關(guān)手續(xù)。

    該議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易。

    云南銅業(yè)股份有限公司董事會(huì)

    二○○九年四月十六日

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銅價(jià)跳水惹的禍 云南銅業(yè)去年巨虧28億云南銅業(yè)：召開2008年年度股東大會(huì)通知云南銅業(yè)(000878)苦練內(nèi)功實(shí)施資源戰(zhàn)略云南銅業(yè)：創(chuàng)反彈新高引領(lǐng)有色繼續(xù)反彈